Dobra umowa najmu magazynu to efekt znacznie większej liczby decyzji niż ustalenie czynszu i negocjacja postanowień umowy. Jak spojrzeć na cały proces – od potrzeb biznesu, przez koszty, operację i technikę, po ryzyko, elastyczność i negocjacje?
Oto 8 pytań, które warto zadać przed podpisaniem umowy.
Projekt umowy trafia do negocjacji. Otwieramy dokument i zaczynamy pracę: czynsz, opłaty eksploatacyjne, odpowiedzialność, zabezpieczenia, fit-out, opcje, rozwiązanie umowy. Tyle że wiele decyzji, które przesądzą o tym, czy najem magazynu będzie dobry dla biznesu, zostało podjętych dużo wcześniej. Jeszcze zanim prawnicy zaczęli pracować nad pierwszym projektem umowy. Znaczenie części z tych decyzji zobaczymy dopiero wtedy, kiedy firma rozpocznie działalność w magazynie, zmieni się skala operacji, pojawi się potrzeba automatyzacji albo wydarzy się coś, czego przy podpisywaniu umowy nikt nie brał pod uwagę. Dlatego na umowę najmu magazynu warto patrzeć nie jak na dokument, ale jak na proces podejmowania decyzji. Jakich?
Wybrałam osiem, które moim zdaniem szczególnie warto przeanalizować, zanim zwiążemy biznes z jednym magazynem na kilka kolejnych lat.
1.Czy dobrze zdefiniowaliśmy, czego naprawdę potrzebuje biznes?
Poszukiwanie magazynu często zaczyna się od parametrów: lokalizacja, powierzchnia, wysokość, liczba doków, dostępność, czynsz. Tymczasem pierwsze pytanie powinno pojawić się jeszcze wcześniej: Po co właściwie potrzebujemy tej powierzchni i co ma się w niej wydarzyć przez kolejne lata?
Inaczej będziemy patrzeć na magazyn dla stabilnej operacji, inaczej na obiekt dla szybko rosnącego e-commerce, jeszcze inaczej na centrum dystrybucyjne, w którym za dwa lata planowana jest automatyzacja. Znaczenie będzie miało również to, czy szukamy gotowego budynku, powierzchni wymagającej adaptacji czy projektu BTS, a także jak długo chcemy pozostać w danej lokalizacji i jak dużej elastyczności może potrzebować biznes.
Już na tym etapie podejmowane są decyzje, które później znajdą swoje odzwierciedlenie w LOI (więcej o tym czym jest LOI przeczytasz tutaj: 7 pytań o list intencyjny w najmie magazynowym), a następnie w umowie najmu. Jeżeli źle zdefiniujemy potrzebę na początku, nawet bardzo dobrze wynegocjowana umowa może zabezpieczać nie ten biznes, który rzeczywiście będziemy prowadzić.
2.Czy rozumiemy, jak na tę samą umowę patrzy druga strona?
To jedno z pytań, które bardzo często wraca przy negocjacjach. „Dlaczego wynajmujący się na to nie zgadza? Przecież to nic go nie kosztuje.” Z perspektywy najemcy dane rozwiązanie może wydawać się neutralne. Wynajmujący może jednak patrzeć na nie przez pryzmat finansowania inwestycji, wartości nieruchomości, wymagań banku, przyszłej sprzedaży obiektu albo możliwości ponownego wynajęcia powierzchni. Podobnie działa to w drugą stronę. Rozwiązanie atrakcyjne z punktu widzenia właściciela może ograniczać elastyczność operacyjną najemcy albo generować po jego stronie dodatkowe koszty.
Zrozumienie interesu drugiej strony nie oznacza rezygnacji z własnego. Często pozwala natomiast znacznie lepiej ocenić, gdzie rzeczywiście jest przestrzeń do negocjacji, a gdzie istnieją ograniczenia, których przy stole negocjacyjnym nie da się po prostu „przełamać”.
3.Czy wiemy, ile ten najem naprawdę będzie kosztował?
Czynsz jest najbardziej widocznym kosztem najmu magazynu. Ale nie zawsze najważniejszym dla całego rachunku ekonomicznego. Do tego dochodzą między innymi opłaty eksploatacyjne, media, koszty fit-outu i jego późniejszego odtworzenia, nakłady na rozwiązania techniczne, indeksacja, zabezpieczenia czy koszty wynikające z przyjętego podziału obowiązków pomiędzy najemcą a wynajmującym. Znaczenie ma też czas.
Kto finansuje określone prace? Kiedy wydatek zostanie poniesiony? Jak będzie rozliczany? Co stanie się z poniesionymi nakładami, jeżeli umowa zakończy się wcześniej?
Dwie oferty z podobnym czynszem mogą więc oznaczać zupełnie inny całkowity koszt najmu. Dlatego porównywanie ofert wyłącznie na podstawie stawki za metr kwadratowy może prowadzić do bardzo niepełnego obrazu.
4. Czy magazyn rzeczywiście pozwoli prowadzić naszą operację?
Umowę podpisujemy raz. Z magazynu korzystamy codziennie. I to właśnie codzienna operacja bardzo szybko weryfikuje decyzje podjęte kilka miesięcy wcześniej przy stole negocjacyjnym. Czy dostęp do obiektu odpowiada rzeczywistemu rytmowi pracy? Czy dostępna moc i pozostałe media wystarczą dla operacji? Co wydarzy się w przypadku awarii? Jak szybko ma zareagować wynajmujący? Czy istnieje rozwiązanie zastępcze? Kto poniesie dodatkowe koszty?
Kiedy wszystko działa sprawnie, wiele z tych postanowień pozostaje niezauważonych. Ich znaczenie widać dopiero wtedy, kiedy coś przestaje działać. Dlatego operacja jest jednym z najlepszych testów jakości umowy najmu magazynu.
Umowa nie wyeliminuje awarii, przerwy w dostawie mediów ani innych zdarzeń operacyjnych. Może jednak określić, co ma się wydarzyć, kiedy ryzyko się zmaterializuje, w jakim czasie i kto poniesie jego konsekwencje. Więcej o pytaniach, które warto zadać przed podpisaniem umowy właśnie z perspektywy ryzyk operacyjnych, przeczytasz w artykule: Ryzyka operacyjne w najmie magazynu. Czy Twoja umowa zadziała, kiedy coś pójdzie nie tak?
5.Czy wymagania techniczne zostały określone odpowiednio wcześnie?
Posadzka, obciążenia, wysokość, doki, instalacje, systemy przeciwpożarowe, regały, automatyka, infrastruktura IT. Na pierwszy rzut oka to kwestie techniczne. W praktyce bardzo szybko stają się również kwestiami finansowymi, operacyjnymi i prawnymi.
Jeżeli firma planuje automatyzację magazynu, instalację określonych urządzeń albo zmianę layoutu, warto wiedzieć o tym przed podpisaniem umowy, a nie dopiero wtedy, kiedy dostawca technologii pojawi się w obiekcie. Trzeba przecież ustalić nie tylko, czy dane rozwiązanie jest technicznie możliwe, ale również kto je zaprojektuje, kto wykona prace, kto za nie zapłaci, kto będzie odpowiadał za ich utrzymanie i co stanie się z nimi po zakończeniu najmu.
Im później pojawia się potrzeba techniczna, tym mniejsza może być przestrzeń do jej uwzględnienia albo tym wyższy będzie jej koszt.
6. Czy wiemy, co wydarzy się, kiedy coś pójdzie nie tak?
Przy negocjowaniu umowy najmu dużo czasu poświęcamy na ustalenie, kto za co odpowiada. To oczywiście ważne. Z perspektywy działającego biznesu równie istotne jest jednak inne pytanie: co konkretnie ma się wydarzyć, kiedy ryzyko rzeczywiście się zmaterializuje?
Jeżeli magazyn nie może działać, samo wskazanie osoby odpowiedzialnej nie uruchomi operacji. Potrzebny może być określony czas reakcji, rozwiązanie zastępcze, dostęp do infrastruktury, procedura działania, obniżenie kosztów albo (w skrajnym przypadku) możliwość wyjścia z umowy.
Podobnie trzeba spojrzeć na odpowiedzialność, ubezpieczenie i zabezpieczenia umowy. Nie chodzi o stworzenie dokumentu przewidującego każdy możliwy scenariusz. Tego zrobić się nie da. Chodzi o ustalenie mechanizmów, które pozwolą firmie zareagować również wtedy, gdy wydarzy się coś, czego dokładnie nie przewidzieliśmy.
7. Czy umowa będzie pasowała do naszego biznesu również za kilka lat?
Umowa najmu magazynu jest zazwyczaj zawierana na lata. Biznes w tym czasie raczej nie stoi w miejscu. Firma może potrzebować dodatkowej powierzchni. Może zmienić model dystrybucji, wdrożyć automatyzację, sprzedać część działalności albo przeciwnie, zmniejszyć skalę operacji. Zmieniają się również wymagania dotyczące energii, raportowania czy ESG.
Dlatego przy negocjacjach warto patrzeć nie tylko na to, czego potrzebujemy dzisiaj, ale również na to, jakiej elastyczności możemy potrzebować jutro.
Prawo ekspansji, opcja przedłużenia, możliwość podnajmu, zasady dokonywania zmian w powierzchni czy mechanizmy wcześniejszego wyjścia z umowy nie są dodatkami do podstawowych warunków najmu. Mogą zdecydować o tym, czy za kilka lat umowa nadal będzie wspierała biznes, czy zacznie go ograniczać. Więcej na temat strategii rozwoju biznesu zapisanej w umowie najmu znajdziesz m.in. w artykule Prawo ekspansji, ROFR czy ROFO? Nie ma jednej dobrej odpowiedzi.
8. Czy potrafimy to wszystko wynegocjować?
Możemy bardzo dobrze wiedzieć, czego potrzebujemy. To jeszcze nie oznacza, że druga strona zgodzi się na nasze rozwiązanie. Skuteczne negocjacje umowy najmu magazynu wymagają czegoś więcej niż przygotowania listy oczekiwań. Trzeba rozumieć, które kwestie są dla nas rzeczywiście kluczowe, gdzie możemy ustąpić, czego potrzebuje druga strona i z czego wynikają jej ograniczenia.
Czasem postanowienie, które na początku wydaje się bardzo trudne do negocjacji, okazuje się stosunkowo łatwym komercyjnym ustępstwem. Innym razem pozornie niewielka zmiana dotyka kwestii, której druga strona z powodów inwestycyjnych, finansowych albo operacyjnych nie może zaakceptować. Dlatego dobra negocjacja polega na tym, żeby wiedzieć, które punkty naprawdę mają znaczenie dla naszego biznesu i jakie będą konsekwencje uzgodnionego rozwiązania.
Od ośmiu pytań do WAREFLOW
Kiedy układałam program WLS Academy, nie zaczęłam od listy tematów, które powinny znaleźć się w szkoleniu o umowach najmu magazynów. Punktem wyjścia było inne pytanie: Co trzeba rozumieć, żeby podejmować lepsze decyzje w całym procesie najmu?
I właściwie z odpowiedzi na nie powstało osiem modułów WAREFLOW. Każdy odpowiada na jedno z pytań, które pojawiły się wcześniej w tym artykule. Do rozmowy o każdym z nich zaprosiłam ekspertów, którzy mierzą się z tymi decyzjami w swojej codziennej pracy. Kto odpowie na te pytania?
1. Czy dobrze zdefiniowaliśmy, czego naprawdę potrzebuje biznes?
MODUŁ 1 – W — Whole-Process Thinking
Arkadiusz Kawa, Profesor Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu
Damian Kołata, Commercial Director, 7R
Piotr Skoroszewski, Dyrektor zarządzający, Rock Estate
Bartosz Klimek, Leasing & Asset Director, Fortress REIL
2. Czy rozumiemy, jak na tę samą umowę patrzy właściciel i inwestor?
MODUŁ 2 – A — Asset & Investment Logic
Joanna Sinkiewicz, Dyrektor zarządzająca w Polsce, Dyrektor ds. komercjalizacji Grupy Accolade
Bartosz Klimek, Leasing & Asset Director, Fortress REIL
Damian Słaby, Wiceprezes zarządu, Hillwood
3. Czy wiemy, ile ten najem naprawdę będzie kosztował?
MODUŁ 3 – R — Revenue & Cost Mechanics
Bartosz Klimek, Leasing & Asset Director, Fortress REIL
Agnieszka Sławomirska, Właściciel Asset Management Master Class
Twórca Galaktyki Nieruchomości
Piotr Bzowski,
4. Czy magazyn rzeczywiście pozwoli prowadzić naszą operację?
MODUŁ 4 – E — Execution in Operations
Krzysztof Wieczorek, Head of Operations, Diabetyk24
Jadwiga Żurek, Sales Director, Arvato
Piotr Skobało, CEO & Managing Partner, Magna Valor
Renata Michalczyk, Senior Director Asset & Property Management, Hillwood
Arkadiusz Kawa, Profesor Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu
Piotr Dratwa, Sales Manager, Körber Supply Chain
5. Czy wymagania techniczne zostały określone odpowiednio wcześnie?
MODUŁ 5 – F — Fit-out & Technical Decisions
Hubert Walczak, Dyrektor Logistyki i Rozwoju Cyfrowego, Interhandler
Michał Głąb, Dyrektor Handlowy, MGL
Maciej Guść, Dyrektor Działu Konstrukcyjno-Obliczeniowego i R&D, MGL
Piotr Smagała, Co-founder & VP of Business Development, REDD Platform
Daniel Kierdal, Co-Founder, AgenticForce.io
6. Czy wiemy, co wydarzy się, kiedy coś pójdzie nie tak?
MODUŁ 6 – L — Loss Prevention & Risk Allocation
Joanna Żurek-Żuławska, CEO, Renomia
Marta Grządziel, Dyrektora ds. Klientów Kluczowych, Seris Konsalnet
Krzysztof Modrzejewski, Dyrektor ds. Klientów Kluczowych, Seris Konsalnet
7. Czy umowa będzie pasowała do naszego biznesu również za kilka lat?
MODUŁ 7 – O — Options, Exit & ESG
Arkadiusz Kawa, Profesor Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu
Bartosz Klimek Leasing & Asset Director, Fortress REIL
8. Czy potrafimy to wszystko wynegocjować?
MODUŁ 8 – W — Win-Win Negotiations
Nikolay Kirov, Kirov Strategic Negotiators
Bartosz Klimek, Leasing & Asset Director, Fortress REIL
Piotr Bzowski,
Zuzanna Kowalczyk, Senior Director, Industrial Agency JLL
Jadwiga Żurek, Sales Director Arvato
Jeżeli zastanawiasz się, czy WLS Academy odpowiada na Twoje potrzeby zawodowe, napisz do mnie w wiadomości prywatnej albo na academy@w-ls.pl. Chętnie opowiem, jak będzie wyglądał program i odpowiem na pytania.
Żaneta Ścigała – radczyni prawna specjalizująca się w doradztwie dla sektora nieruchomości magazynowych i logistyki. Partnerka w kancelarii Legal Hub Wojnarowska Ścigała Irlik, współzałożycielka E-Commerce Logistics Experts Association, twórczyni WLS Academy – przestrzeni rozwijania kompetencji profesjonalistów odpowiedzialnych za operacje, najem i rozwój biznesu w sektorze magazynowym i logistycznym.
Potrzebujesz indywidualnego dodatkowego wsparcia?
