Elastyczność ma swoją cenę. Jak inwestor wycenia ryzyko w umowie najmu? 

Jeszcze kilka lat temu większość negocjacji najmu magazynowego dotyczyła czynszu, długości umowy i pakietu zachęt finansowych. Dziś coraz częściej rozmawiamy o elastyczności, która ma umożliwić rozwój biznesu w przyszłości. 

W poprzednim artykule Elastyczny magazyn zaczyna się w umowie najmu wskazywaliśmy, że to właśnie postanowienia umowy często decydują o możliwości ekspansji, wdrożenia automatyzacji czy zmiany modelu operacyjnego. 

Skoro elastyczność jest dziś tak ważna dla najemców, dlaczego postanowienia dotyczące ekspansji, wcześniejszego wyjścia z umowy czy redukcji powierzchni spotykają się z oporem wynajmujących? Nie dlatego, że wynajmujący nie chcą elastycznych umów. Chodzi o ryzyko, które musi zostać wycenione. 

Najemca i wynajmujący patrzą na magazyn inaczej 

Dla najemcy magazyn jest przede wszystkim narzędziem prowadzenia biznesu. Powinien umożliwiać rozwój organizacji, obsługę nowych klientów i dostosowywanie operacji do zmieniających się potrzeb rynku. Dla inwestora magazyn jest natomiast aktywem, które ma generować przewidywalne przepływy finansowe przez wiele lat. 

To właśnie ta różnica perspektyw bardzo często stoi za najtrudniejszymi punktami do negocjacji. Z punktu widzenia najemcy możliwość wcześniejszego wyjścia z umowy zwiększa bezpieczeństwo biznesowe. Dla inwestora ta sama klauzula oznacza ryzyko utraty przychodów, potencjalne złamanie wymogów umowy na finansowanie nieruchomości i konieczność szybkiego ponownego wynajęcia powierzchni. Odbije się to najprawdopodobniej także na wycenie aktywa. 

Dlatego elastyczność nie jest dla wynajmującego kwestią dobrej lub złej woli. Jeżeli ma pojawić się w umowie, musi zostać odpowiednio zmonetyzowana. 

Trzy obszary elastyczności w umowie najmu 

W praktyce większość mechanizmów elastyczności można podzielić na trzy grupy. 

Pierwsza dotyczy powierzchni. Obejmuje między innymi prawo do ekspansji, prawo pierwszeństwa najmu dodatkowej powierzchni, możliwość podnajmu, cesji umowy czy ograniczonego zmniejszenia zajmowanej powierzchni. 

Druga grupa dotyczy czasu. To przede wszystkim break option, opcje przedłużenia najmu oraz różnego rodzaju mechanizmy etapowania projektu. 

Trzecia związana jest z kosztami. Najczęściej obejmuje ograniczenie indeksacji czynszu, sposób rozliczania zachęt finansowych, budżety fit-out czy mechanizmy ograniczające wzrost kosztów eksploatacyjnych. 

Każdy z tych elementów może zostać zaprojektowany na wiele sposobów.  

Nie każda elastyczność kosztuje tyle samo 

Nie wszystkie mechanizmy elastyczności generują takie samo ryzyko. Przykładowo prawo ekspansji na sąsiednią powierzchnię lub działkę, którą właściciel i tak planuje rozwijać w kolejnych etapach inwestycji, często nie wpływa istotnie na wartość projektu. Ważny w tym przypadku jest horyzont czasowy i jak zdeterminowany jest najemca do wykonania swoich planów. 

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku break option. Jeżeli magazyn został wynajęty na dziesięć lub piętnaście lat, a najemca otrzymuje możliwość wyjścia po pięciu latach, wpływa to bezpośrednio na przewidywalność przyszłych przychodów oraz ocenę inwestycji przez banki i potencjalnych nabywców nieruchomości. Podobnie może być w przypadku prawa redukcji powierzchni czy bardzo szerokich uprawnień do podnajmu. Należy pamiętać w tym miejscu, iż wartość aktywa wycenia się tylko w takim horyzoncie czasowym, w którym przepływy finansowe są pewne, w takim wypadku do break option, a nie na całą długość umowy najmu. 

Jak inwestor wycenia ryzyko? 

Z perspektywy najemcy wiele postanowień dotyczących elastyczności wydaje się oczywistych. Skoro organizacja najemcy dynamicznie się rozwija, naturalne wydaje się oczekiwanie możliwości zwiększenia powierzchni. Jeżeli rynek jest nieprzewidywalny, logiczna wydaje się możliwość wcześniejszego zakończenia najmu. Jeżeli organizacja nie wie, jak będzie wyglądał jej model biznesowy za kilka lat, chciałaby pozostawić sobie możliwie szerokie pole manewru. 

Problem polega na tym, że każda z tych opcji oznacza dla inwestora określone ryzyko. Dziś nie negocjujemy już stawki czynszu. Negocjujemy strukturę ryzyka. A żeby ryzyko miało cenę, musi mieć kształt. 

Deweloperzy i fundusze inwestycyjne analizują nie tylko bieżący czynsz, ale również wpływ poszczególnych postanowień umowy na przyszłe przepływy finansowe, a co za tym idzie, ich wpływ na wartość nieruchomości, a w dalszych scenariuszach możliwość jej długoterminowego finansowania oraz potencjalną przyszłą sprzedaż inwestycji. 

Jak wygląda „matematyka wynajmującego”? 

Każda klauzula elastyczności jest dla wynajmującego de facto opcją sprzedaną najemcy. A każda opcja ma swoją wartość i swój koszt.  

W praktyce inwestorzy analizują cztery podstawowe obszary. 

• Po pierwsze – modelują scenariusz wykorzystania danej opcji. Jeżeli umowa przewiduje break option po pięciu latach, inwestor ocenia prawdopodobieństwo skorzystania z tego prawa, sytuację rynkową w danej lokalizacji, atrakcyjność budynku dla kolejnych najemców oraz czas potrzebny na ponowną komercjalizację powierzchni. 

• Po drugie – analizują koszt ponownego wynajęcia powierzchni. Pod uwagę brane są między innymi prowizje dla doradców, nowe zachęty finansowe, okresy bezczynszowe czy koszty dostosowania powierzchni dla kolejnego najemcy. 

• Po trzecie – oceniają wpływ na wartość inwestycji. Niektóre klauzule skracają średni ważony okres najmu (WALT) lub zwiększają niepewność przyszłych przepływów finansowych. Może to bezpośrednio wpływać na wartość nieruchomości przy jej przyszłej sprzedaży. 

• Po czwarte – przekładają ryzyko na warunki komercyjne. W praktyce może to oznaczać wyższy czynsz, wyrażony w np. krótszym okresie bezczynszowym, większy udział najemcy w kosztach fit-out, wyższe zabezpieczenie lub ograniczenie zakresu przyznawanych uprawnień. 

Dlatego elastyczność nie jest dla inwestora ustępstwem ani gestem dobrej woli. Jest świadomie projektowanym elementem umowy, który posiada konkretną wartość biznesową i inwestycyjną. 

Perspektywa, która zmienia negocjacje 

W praktyce ograniczenia wynajmującego nie wynikają z niechęci do określonych rozwiązań. Często są konsekwencją modelu finansowania inwestycji, oczekiwań inwestorów lub założeń przyjętych przy zakupie nieruchomości. Im lepiej najemca rozumie te zależności, tym łatwiej jest znaleźć rozwiązanie akceptowalne dla obu stron. 

W wielu przypadkach okazuje się bowiem, że zamiast całkowicie rezygnować z określonego mechanizmu, można zmodyfikować jego zakres, moment wykonania lub sposób rozliczenia. To właśnie wtedy największe znaczenie ma umiejętność prowadzenia negocjacji nie tylko w oparciu o postanowienia umowy, ale również o zrozumienie ekonomii projektu. 

To także jeden z powodów, dla których powstał pierwszy w Polsce program rozwojowy poświęcony strategicznemu podejściu do najmu magazynowego – WLS Academy. W procesach najmu magazynowego sama znajomość umowy coraz częściej nie wystarcza. Kluczowe staje się rozumienie perspektywy inwestora, modelu biznesowego najemcy, finansowania projektu i wzajemnych zależności pomiędzy tymi obszarami.  

Podsumowanie 

Najlepsze rezultaty osiągają organizacje, które potrafią spojrzeć na proces najmu jednocześnie z perspektywy operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rozumieją nie tylko własne potrzeby, ale również sposób, w jaki ryzyko postrzega druga strona.. 

W kolejnym artykule przyjrzymy się temu, dlaczego sama wiedza operacyjna przestaje dziś wystarczać managerom logistyki oraz jakie kompetencje będą kluczowe dla osób uczestniczących w procesach najmu magazynowego w najbliższych latach. 

Artykuł przygotowali:  

Żaneta Ścigała – radczyni prawna specjalizująca się w doradztwie dla sektora nieruchomości magazynowych i logistyki. Partnerka w kancelarii Legal Hub Wojnarowska Ścigała Irlik, współzałożycielka E-Commerce Logistics Experts Association, twórczyni WLS Academy – przestrzeni rozwijania kompetencji profesjonalistów odpowiedzialnych za operację, najem i rozwój biznesu w sektorze magazynowym i logistycznym. 

Michał Stachura  – Co-Managing Director w GARBE Industrial Real Estate Poland, odpowiedzialny za całość operacji spółki na rynku polskim, w tym rozwój portfela inwestycyjnego, komercjalizację parków magazynowych i przemysłowych, strukturyzację transakcji oraz współpracę z partnerami kapitałowymi i instytucjonalnymi. Ekspert w obszarze negocjacji najmu, planowania inwestycji typu BTS i spekulacyjnych oraz budowania długoterminowych relacji z najemcami z sektora logistyki, e-commerce i produkcji.