W obliczu rosnącego zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe i kurczących się zasobów gruntów inwestycyjnych, inwestorzy coraz częściej sięgają po tereny poprzemysłowe, tzw. brownfieldy. W logistyce to odpowiedź na deficyt dobrze skomunikowanych lokalizacji, ale także kierunek zgodny z zasadami zrównoważonego rozwoju i strategią ESG.
Choć projekty brownfieldowe dają szansę na wyjątkowe lokalizacje i przewagę konkurencyjną, niosą ze sobą również ponadprzeciętne ryzyka. Dlatego o ich sukcesie nie decyduje intuicja ani odwaga inwestora, lecz jakość przygotowania transakcji.
Nowa geografia magazynów: od terenów greenfield do poprzemysłowych lokalizacji
W ostatnich latach rynek magazynowo-logistyczny w Polsce przeszedł głęboką transformację. W centrum uwagi znalazły się lokalizacje miejskie i podmiejskie, pozwalające skracać łańcuch dostaw i rozwijać logistykę ostatniej mili. Tymczasem coraz trudniej znaleźć niezabudowane działki spełniające wymogi deweloperów i operatorów logistycznych. W efekcie rośnie znaczenie inwestycji na terenach już zagospodarowanych, często po dawnych zakładach przemysłowych, hutach, kopalniach, elektrowniach czy stoczniach.
Dodatkowo inwestycje brownfieldowe wpisują się w polityki ESG wielu organizacji. Dla deweloperów magazynowych i operatorów logistycznych jest to dziś dodatkowy argument w rozmowach z funduszami czy bankami finansującymi projekt.
Pod powierzchnią potencjału
Tereny brownfield mają jednak swoją specyfikę. Z jednej strony są zwykle świetnie położone, w pobliżu głównych dróg, z istniejącą infrastrukturą, uzbrojeniem i dostępem do pracowników. Z drugiej strony, kryją w sobie liczne ryzyka: prawne, środowiskowe i techniczne. I to one decydują o tym, czy projekt będzie sukcesem czy kosztowną lekcją.
W przypadku inwestycji brownfield kluczowym wyzwaniem jest nieprzewidywalność. Grunty po dawnych zakładach często mają nieuregulowany stan prawny, historyczne obciążenia, wpisy sprzed dekad, które trudno wykreślić, a niekiedy nieistniejących już właścicieli lub spadkobierców. Wiele z tych terenów może ponadto wymagać remediacji, czyli usunięcia zanieczyszczeń gruntu. Proces ten jest czasochłonny i kosztowny, a jego pominięcie może w praktyce uniemożliwić rozpoczęcie inwestycji.
Nie bez znaczenia są także kwestie planistyczne. W kontekście reformy planowania przestrzennego, od 1 lipca 2026 roku decyzja o warunkach zabudowy będzie mogła zostać wydana wyłącznie w sytuacji, gdy gmina uchwali plan ogólny i teren znajdzie się w tzw. „obszarze uzupełnienia zabudowy”. Dla inwestora oznacza to konieczność weryfikacji planistycznej z dużym wyprzedzeniem. Wszystko to sprawia, że brak odpowiednio zaplanowanego procesu nabycia nieruchomości może przekreślić potencjał projektu, nawet jeśli sama lokalizacja wydaje się idealna.
Jakub Kurek
dyrektor Działu Powierzchni Przemysłowych i Magazynowych w Newmark Polska
Trudniejsze, droższe, ale coraz bardziej opłacalne
Rewitalizacja terenów poprzemysłowych to wyzwanie, ale także dowód odpowiedzialnego podejścia do przestrzeni miejskiej. Odpowiednie zarządzanie ryzykiem i interdyscyplinarna współpraca pozwalają przekształcić trudne projekty brownfieldowe w inwestycje o wysokiej wartości i znaczeniu społecznym.
Budowa magazynów na rekultywowanych terenach to nigdy nie jest prostsza droga. Tereny typu brownfield mają swoją wartość i wiele zalet – zwykle są świetnie zlokalizowane, blisko dróg i istotnych węzłów komunikacyjnych. Dzięki temu w przyszłości najemcy będą mieli lepszy dostęp do pracowników, a inwestorzy – do miejskiej infrastruktury. Dodatkowo działki są najczęściej uzbrojone w niezbędne media. Jednak podejmując się takiej inwestycji, deweloper musi liczyć się z dodatkowymi wyzwaniami.
Prace na terenach brownfieldowych wiążą się z większym zaangażowaniem czasu i środków. Skala trudności zależy od lokalizacji, wcześniejszego zagospodarowania terenu oraz rodzaju historycznie prowadzonej tam działalności. W przypadku terenów zabudowanych należy doliczyć czas na uzyskanie pozwoleń na rozbiórkę i jej przeprowadzenie. Zawsze zalecany jest audyt terenu, a jeśli zostanie stwierdzone zanieczyszczenie gruntu – także jego okonturowanie i przygotowanie projektu planu remediacji.
Obserwujemy rynek i widzimy, że rewitalizacja terenów poprzemysłowych staje się coraz ważniejszym kierunkiem na rynku nieruchomości magazynowych. Z wielu powodów. Przede wszystkim pula działek w granicach miast, na których mogłyby powstać magazyny, coraz bardziej się kurczy, a ich ceny są bardzo wysokie. Budowanie na terenach poprzemysłowych to również ważny aspekt w kontekście ESG oraz dodatkowe punkty w procesie zielonej certyfikacji.
Nie mniej ważny jest aspekt społeczny takich działań – przywracanie miastom zniszczonych terenów i nadawanie im nowych, ważnych funkcji. Inwestycje produkcyjne i magazynowe na terenach poprzemysłowych to nie tylko dodatkowe miejsca pracy, to także poprawa bezpieczeństwa poprzez usunięcie lub rewitalizację starej zabudowy oraz modyfikacja tkanki miejskiej do obecnych potrzeb.
Dlatego w projektach realizowanych na terenach poprzemysłowych kluczowe znaczenie ma przygotowanie procesu transakcyjnego. To właśnie ono decyduje, czy ryzyka ujawnione na wczesnym etapie staną się barierą, czy elementem planu, który można świadomie kontrolować.
Dobrze zaplanowana transakcja wymaga odpowiedniej sekwencji działań, od wstępnej analizy prawnej i technicznej, przez ustalenie warunków nabycia, po ostateczne potwierdzenie bezpieczeństwa projektu. W praktyce to proces wieloetapowy, w którym decyzje inwestycyjne zapadają stopniowo, wraz z poznawaniem rzeczywistego stanu nieruchomości. Pierwszym i najważniejszym krokiem jest wstępny audyt prawny i techniczny.
Wstępny audyt prawny i techniczny jako etap selekcji
Celem wstępnego audytu nie jest jeszcze szczegółowe badanie nieruchomości, ale strategiczna ocena potencjału inwestycyjnego. Inwestor na tym etapie nie chce (i nie powinien) ponosić kosztów pełnego due diligence, ale musi wiedzieć, czy w ogóle warto prowadzić dalsze rozmowy z właścicielem. Audyt wstępny ma więc charakter filtrujący, pozwala odrzucić nieruchomości, które z góry niosą zbyt duże ryzyko formalne lub środowiskowe. W praktyce badamy tu kilka obszarów.
Po pierwsze, badamy tytuł prawny i obciążenia nieruchomości. Tereny poprzemysłowe bardzo często mają złożoną historię: przedsiębiorstwa państwowe, przekształcenia, użytkowanie wieczyste, nieuregulowane spadki. To oznacza, że w księdze wieczystej mogą pojawiać się wpisy sprzed kilkudziesięciu lat – nieaktualne, ale wciąż skuteczne. Brak możliwości szybkiego wykreślenia roszczeń lub służebności może utrudnić finansowanie inwestycji.
Po drugie, weryfikujemy możliwości zagospodarowania terenu. Wiele brownfieldów znajduje się na obszarach pozbawionych miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, co oznacza, że realizacja inwestycji będzie wymagała uzyskania decyzji o warunkach zabudowy. Zgodnie z reformą systemu planowania przestrzennego, po 1 lipca 2026 r. decyzje WZ będą mogły być wydawane wyłącznie na terenach objętych uchwalonym planem ogólnym i znajdujących się w tzw. „obszarze uzupełnienia zabudowy” określonym w planie ogólnym. Ponieważ wiele gmin wciąż jest w trakcie procedowania planów ogólnych, a niektóre sygnalizują, że nie zdążą ich uchwalić w terminie, już dziś warto zweryfikować sytuację planistyczną interesującego nas terenu. W praktyce, jeśli plan ogólny nie został jeszcze przyjęty, najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest złożenie wniosku o wydanie decyzji WZ przed 30 czerwca 2026 r., dzięki temu decyzja WZ będzie mogła być wydana pomimo braku planu ogólnego. Natomiast brak planu ogólnego po tej dacie może wstrzymać możliwość inwestowania nawet na kilka lat, dlatego ten element oceny ryzyka ma dziś kluczowe znaczenie dla harmonogramu każdego projektu.
Niezwykle kluczowy jest również aspekt techniczny i infrastrukturalny. To etap, w którym prawnicy i inżynierowie muszą pracować równolegle. Niejednokrotnie zakłada się, że skoro na działce funkcjonował zakład przemysłowy, to dostęp do mediów jest oczywisty. Tymczasem okazuje się, że przyłącza mają niewystarczające parametry, a ich przebudowa może wymagać nowych pozwoleń i uzgodnień z gestorami. Audyt wstępny powinien więc obejmować nie tylko stan faktyczny sieci, ale też możliwości ich dostosowania do nowego typu działalności np. magazynowej czy produkcyjnej. Na tym etapie sprawdzamy również zapewnienie dostępu do drogi publicznej i – z lotu ptaka – potencjalne ograniczenia, jak przykładowo ochrona konserwatorska, ryzyko remediacji czy potencjalne strefy ochronne.
Wynik audytu wstępnego nie jest jeszcze podstawą do decyzji o zakupie, ale stanowi fundament negocjacji i określa, jakie warunki zabezpieczające należy wpisać do przedwstępnej umowy sprzedaży.
Architektura transakcji, czyli jak zaprojektować bezpieczeństwo w umowie
W projektach realizowanych na terenach poprzemysłowych architektura transakcji staje się jednym z najważniejszych narzędzi ograniczania ryzyka inwestycyjnego. Dobrze zaprojektowana struktura umowy pozwala inwestorowi prowadzić proces badania nieruchomości w kontrolowanych warunkach i z zachowaniem pełnej elastyczności decyzyjnej.
Standardem przy projektach typu brownfield jest umowa warunkowa, zawierana po wstępnym audycie, ale przed finalnym nabyciem nieruchomości. To etap, w którym inwestor zyskuje czas i prawo do przeprowadzenia pełnego due diligence prawnego, technicznego i środowiskowego, zanim podejmie ostateczną decyzję o zakupie.
Z prawnego punktu widzenia kluczowe jest, aby umowa warunkowa precyzyjnie określała warunki, które muszą się spełnić przez nabyciem: uzyskanie pozytywnych wyników audytów, decyzji administracyjnych, potwierdzenie dostępności mediów czy zgodności planistycznej. Równie istotne jest wskazanie sposobu i terminów weryfikacji tych warunków oraz zasad, na jakich inwestor może odstąpić od transakcji, jeśli którykolwiek z nich nie zostanie spełniony. Tak skonstruowana umowa daje inwestorowi realną ochronę przed koniecznością nabycia gruntu, który okazałby się nieopłacalny lub niezdolny do zabudowy.
Dobrze zaprojektowana umowa warunkowa pełni funkcję mapy decyzyjnej: określa, które elementy należy zweryfikować, jakie dokumenty uzyskać, kto odpowiada za poszczególne etapy i jakie konsekwencje wynikają z ich niespełnienia.
Pełne due diligence – trzy perspektywy, jeden cel
Po podpisaniu umowy warunkowej przychodzi moment, w którym projekt przechodzi z fazy założeń do etapu realnej weryfikacji. Pełne due diligence to proces, w którym spotykają się trzy różne perspektywy: prawna, techniczna i środowiskowa. Dopiero ich połączenie pozwala na uzyskanie pełnego obrazu nieruchomości i podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej.
Zespół prawny koncentruje się na kwestiach własnościowych, obciążeniach hipotecznych i służebnościach, a także na zgodności planistycznej i formalnoprawnych możliwościach zagospodarowania terenu. Na tym etapie analizowane są również decyzje administracyjne, ewentualne roszczenia reprywatyzacyjne czy opłaty z tytułu użytkowania wieczystego.
Równolegle zespół techniczny prowadzi szczegółową ocenę stanu infrastruktury zarówno naziemnej, jak i podziemnej. Weryfikuje nośność gruntu, stan konstrukcji, dostępność i parametry mediów, możliwości i ograniczenia zagospodarowania terenu i potencjał GLA do uzyskania, a także ewentualne kolizje sieci, które mogą wpływać na koszty i harmonogram inwestycji. Dla projektów logistycznych ma to szczególne znaczenie: ograniczenia nośności podłoża czy niewystarczające moce energetyczne potrafią całkowicie zmienić ekonomię przedsięwzięcia.
Trzeci wymiar badania stanowi audyt środowiskowy, który często ujawnia ryzyka niewidoczne na pierwszy rzut oka. Zanieczyszczenia gruntu, pozostałości substancji chemicznych czy nieszczelne zbiorniki po paliwach mogą wymagać remediacji, czyli procesu oczyszczania terenu. To etap długotrwały i kosztowny, ale kluczowy dla uzyskania decyzji środowiskowych i późniejszej certyfikacji ESG.
Wynik pełnego due diligence to nie tylko raport, ale narzędzie negocjacyjne, które pozwala renegocjować warunki finansowe, uzgodnić podział ryzyk między stronami lub wprowadzić dodatkowe klauzule zabezpieczające.
Scenariusz od planu do decyzji
Każda inwestycja typu brownfield to proces, który wymaga precyzyjnej architektury. Sukces zależy od sposobu, w jaki zaplanowane są kolejne etapy, warunki i decyzje. Nie chodzi o samo „sprawdzenie nieruchomości”, ale o stworzenie logicznego scenariusza transakcji, który pozwoli reagować na pojawiające się w trakcie ryzyka.
W projektach brownfieldowych szczególnie istotne jest tempo. Próba prowadzenia negocjacji i inwestycji w takim samym rytmie, jak przy zakupie terenu typu greenfield, niemal zawsze kończy się problemami. Każdy etap, od badania gruntu przez uzyskanie decyzji środowiskowej po pozwolenie na budowę, wymaga czasu, opinii specjalistów i współpracy z organami administracji.
Z prawnego punktu widzenia kluczowe jest, by struktura transakcji pozwalała inwestorowi zachować kontrolę nad decyzją o wejściu w projekt. W praktyce oznacza to model etapowy, w którym proces przebiega w sposób uporządkowany: najpierw umowa rezerwacyjna lub umowa przedwstępna, która zabezpiecza prawo do audytu i blokuje sprzedaż nieruchomości innemu nabywcy; z uwzględnieniem katalogu przesłanek warunkujących nabycie, od satysfakcjonujących wyników due diligence, przez warunki techniczne i wymagane uzgodnienia, po wymagane decyzje:środowiskową, uzgodnienie zjazdu i pozwolenie na budowę, a dopiero po ich spełnieniu, umowa przenosząca własność. To nie formalizm, ale system bezpieczeństwa, który pozwala inwestorowi zarządzać ryzykiem.
W praktyce coraz częściej pojawiają się również rozwiązania dzielące ryzyka pomiędzy strony. Klauzule typu risk allocation stają się standardem w projektach logistycznych, przewidują m.in. obowiązek wykonania remediacji czy usunięcia odpadów przez sprzedającego, współdzielenie kosztów oczyszczenia gruntu lub zatrzymanie części ceny na rachunku escrow czy w depozycie notarialnym do czasu potwierdzenia, że teren jest wolny od zanieczyszczeń. Takie rozwiązania nie tylko podnoszą poziom bezpieczeństwa, ale też zwiększają transparentność i zaufanie pomiędzy stronami transakcji.
Równie ważne jest właściwe ustalenie harmonogramu i skoordynowanie go z planami inwestycyjnymi. W projektach logistycznych często trwają równolegle rozmowy z przyszłymi najemcami, którzy oczekują określonych terminów realizacji obiektu i rozpoczęcia operacji.
Podsumowanie
Inwestycje na terenach poprzemysłowych to nie chwilowy trend, lecz trwała zmiana w sposobie myślenia o przestrzeni i odpowiedzialnym rozwoju. Dla sektora logistyki, gdzie liczą się zarówno lokalizacja, jak i tempo realizacji, brownfieldy otwierają nowe możliwości, pod warunkiem, że decyzje inwestycyjne są podejmowane w oparciu o dane, a nie intuicję.
Dobrze zaplanowany proces transakcyjny staje się tu narzędziem tworzenia wartości: pozwala ograniczyć ryzyka, zrozumieć realny potencjał terenu i przewidzieć konsekwencje prawne, techniczne oraz środowiskowe.
Brownfieldy wymagają współpracy specjalistów z różnych dziedzin. Prawnicy, inżynierowie i eksperci środowiskowi, pracując wspólnie, potrafią zamienić zdegradowany teren w przestrzeń, która znów staje się częścią gospodarczego obiegu. To dowód, że inwestycje mogą jednocześnie generować wartość biznesową i odpowiadać na potrzeby zrównoważonego rozwoju.
Artykuł przygotowali:
Żaneta Ścigała – radczyni prawna specjalizująca się w doradztwie dla sektora nieruchomości magazynowych i logistyki. Partnerka w kancelarii Legal Hub Wojnarowska Ścigała Irlik, współzałożycielka E-Commerce Logistics Experts Association.
Magdalena Wojnarowska – radczyni prawna specjalizująca się w doradztwie dla deweloperów, inwestorów oraz przedsiębiorców działających na rynku nieruchomości komercyjnych. Partnerka w kancelarii Legal Hub Wojnarowska Ścigała Irlik.
Masz pytania? Zapraszamy do kontaktu bezpośrednio na [LinkedIn Żanety] oraz [LinkedIn Magdaleny].
Potrzebujesz indywidualnego dodatkowego wsparcia?
