„Dlaczego wynajmujący się na to nie zgadza? Przecież to nic go nie kosztuje.” To zdanie w różnych wersjach słyszę przy stole negocjacyjnym często. I równie często okazuje się, że problem polega na tym, że każda ze stron patrzy na umowę przez pryzmat własnego biznesu.
Najemca chce elastyczności. Wynajmujący chce przewidywalności. Najemca chce zabezpieczyć możliwość rozwoju. Wynajmujący chce zachować możliwość komercjalizacji powierzchni. Najemca patrzy na koszt gwarancji bankowej. Inwestor na ryzyko, które ta gwarancja ma zabezpieczać. I dopóki nie zrozumiemy, co druga strona widzi w negocjowanym przez nas postanowieniu, trudno znaleźć rozwiązanie, które będzie działało dla obu stron.
To samo prawo. Inna wartość
Weźmy przykładowo prawo ekspansji. Dla rozwijającego się najemcy możliwość dobrania w przyszłości kolejnych 5 000 czy 10 000 m² może mieć ogromną wartość. Pozwala pozostać w tej samej lokalizacji, nie dzielić operacji pomiędzy dwa magazyny i uniknąć kosztownej relokacji. Dlatego z perspektywy najemcy naturalne może wydawać się oczekiwanie: „Zagwarantujcie nam tę powierzchnię na kolejne dwa lata.” Ale po drugiej stronie stołu to samo zobowiązanie wygląda inaczej.
Dla właściciela oznacza, że przez dwa lata określona powierzchnia może pozostawać niedostępna dla innych potencjalnych najemców oraz prawdopodobnie brak przepływów finansowych. A jeżeli najemca ostatecznie z prawa nie skorzysta, wynajmujący przez cały ten czas ponosił koszt pozostawienia mu tej możliwości. Nagle okazuje się więc, że coś, co z jednej perspektywy „nic nie kosztuje”, z drugiej ma bardzo konkretną wartość ekonomiczną. I dopiero wtedy zaczyna się właściwa rozmowa.
Może potrzebujemy kilku mechanizmów odpowiadających różnym etapom przewidywanego rozwoju? Może powierzchnia będzie zagwarantowana przez kilka miesięcy, a później najemcy pozostanie prawo pierwszeństwa? (więcej na temat możliwości zabezpieczenia ekspnasji pisałam w artykule: „Prawo ekspansji, ROFR czy ROFO? Nie ma jednej dobrej odpowiedzi”). Zrozumienie interesu drugiej strony nie oznacza rezygnacji z własnego. Często pozwala go skuteczniej zabezpieczyć.
„Chcemy możliwość wcześniejszego wyjścia”
Podobnie wygląda rozmowa o wcześniejszym zakończeniu umowy. Z perspektywy przedsiębiorstwa dziesięcioletni najem może oznaczać ryzyko bo za pięć lat biznes może wyglądać zupełnie inaczej. Może zmienić się model dystrybucji, technologia, skala operacji albo struktura klientów. „Break option” daje więc najemcy elastyczność.
Ale dla inwestora dziesięcioletnia umowa i ta sama umowa z możliwością jej zakończenia po pięciu latach nie są tym samym produktem. Możliwość wcześniejszego wyjścia wpływa na przewidywalność przyszłych przepływów, profil ryzyka najmu, a w konsekwencji ma znaczenie dla finansowania i wartości nieruchomości.
Jeżeli najemca rozumie tę zależność, negocjacja przestaje sprowadzać się do: „chcemy break option”, „nie zgadzamy się”. Można zacząć rozmawiać o warunkach, które pozwolą pogodzić potrzebę elastyczności jednej strony z potrzebą przewidywalności drugiej.
„Dlaczego aż taka gwarancja?”
Jeszcze lepiej widać to przy zabezpieczeniach umowy najmu. Najemca może patrzeć na gwarancję bankową przede wszystkim przez pryzmat jej kosztu i wpływu na dostępne limity finansowania. Właściciel lub fundusz patrzy na nią inaczej. Pyta: kto jest najemcą? Jaka jest jego kondycja finansowa? Jakie nakłady zostały poniesione na przygotowanie powierzchni? Jak długi jest okres najmu? Jakie były zachęty? Ile może potrwać ponowna komercjalizacja powierzchni, jeżeli najemca przestanie wykonywać umowę? Dopiero na tym tle ocenia poziom potrzebnego zabezpieczenia.
To oznacza, że rozmowa o wysokości gwarancji nie powinna zaczynać się od pytania: „Ile miesięcy jest standardem?” a raczej „Jakie ryzyko w tej konkretnej transakcji próbujemy zabezpieczyć?” Bo jeżeli potrafimy odpowiedzieć na to pytanie, możemy również szukać innych sposobów zarządzania tym ryzykiem.
Nie musisz zgadzać się z drugą stroną
Rozumienie perspektywy partnera negocjacyjnego bywa błędnie utożsamiane z ustępowaniem. Dla mnie oznacza coś zupełnie przeciwnego. Jeżeli wiem, dlaczego druga strona mówi „nie”, mogę zastanowić się, czy istnieje inny sposób rozwiązania problemu, który stoi za jej stanowiskiem. Mogę zmienić konstrukcję, ograniczyć ryzyko, zaproponować warunek. Zbudować rozwiązanie warstwowe albo świadomie zdecydować, że w danym punkcie nasze interesy są rzeczywiście sprzeczne i nie ma przestrzeni na kompromis.
W każdym z tych przypadków konstruktywnie negocjuję jednak problem, a nie samo stanowisko drugiej strony. To stawia stronę negocjującą na t zupełnie innym poziomie w trakcie rozmowy.
Umowa wygląda inaczej w zależności od miejsca przy stole
Im dłużej negocjuję umowy najmu, tym mocniej jestem przekonana, że jedną z najważniejszych kompetencji negocjacyjnych nie jest znajomość kolejnych technik negocjacji. Jest nią umiejętność spojrzenia na tę samą decyzję z kilku perspektyw.
💡Co widzi w niej najemca?
💡Co właściciel?
💡 Co deweloper?
💡 Co manager logistyki?
💡 Co finanse?
💡 Co prawnik?
Każda z tych osób może dostrzec inne ryzyko a także każda może też inaczej definiować wartość tego samego rozwiązania. Właśnie dlatego @WLS Academy od początku projektowałam jako program, w którym te różne perspektywy spotykają się przy jednym stole.
Uczestnicy nie poznają najmu wyłącznie z perspektywy prawnej. O sposobie myślenia inwestora i właściciela opowiedzą osoby, które na co dzień podejmują decyzje inwestycyjne i zarządzają aktywami. Perspektywę najemcy i operacji pokażą managerowie odpowiedzialni za logistykę i łańcuchy dostaw. Eksperci techniczni pokażą, jakie konsekwencje dla budynku i umowy mają decyzje dotyczące fit-outu, automatyzacji czy infrastruktury. Do tego dochodzą finanse, zarządzanie ryzykiem, ESG i negocjacje.
Co ważne, te perspektywy nie funkcjonują w programie obok siebie. Chcemy je ze sobą konfrontować – podczas case studies, warsztatów i dyskusji. Ten sam problem analizować z różnych miejsc przy stole i sprawdzać, jak decyzja korzystna dla jednego uczestnika procesu wpływa na pozostałych.
Nie po to, żeby uczestnik po zakończeniu programu myślał jak inwestor, deweloper, najemca czy prawnik. Chciałabym, żeby potrafił na chwilę zająć każde z tych miejsc przy stole. Zrozumieć, co jest ważne dla drugiej strony, jakie ryzyko próbuje ona ograniczyć i dlaczego określone rozwiązanie może być dla niej trudne do zaakceptowania. Bo wtedy zupełnie inaczej prowadzi się negocjacje.
Znajomość własnego interesu pozwala określić, czego chcemy. Zrozumienie interesu drugiej strony pozwala znaleźć sposób, żeby to osiągnąć.
Artykuł przygotowała:
Żaneta Ścigała – radczyni prawna specjalizująca się w doradztwie dla sektora nieruchomości magazynowych i logistyki. Partnerka w kancelarii Legal Hub Wojnarowska Ścigała Irlik, współzałożycielka E-Commerce Logistics Experts Association, twórczyni WLS Academy – przestrzeni rozwijania kompetencji profesjonalistów odpowiedzialnych za operację, najem i rozwój biznesu w sektorze magazynowym i logistycznym.